ماذا تضمنت ضوابط تأسيس شركات الاستحواذ الخاص في مصر؟

تستهدف توفير حلول تمويلية للشركات الناشئة وإمكانية قيدها في البورصة

اندبندنت عربية \ خالد المنشاوي صحافي

كشفت الهيئة العامة للرقابة المالية في مصر عن القواعد المنظمة لمزاولة نشاط الشركات ذات غرض الاستحواذ الخاص، كما أعلنت عن تعديلات بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية.

وبداية نوفمبر (تشرين الثاني) الحالي، أعلنت الهيئة السماح بتأسيس وترخيص شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص في السوق المصرية. وقال محللون ماليون، إن هذه الخطوة من شأنها تعزيز دور وأداء البورصة المصرية خلال الفترة المقبلة، بخاصة في ظل عودة الحكومة المصرية إلى المضي قدماً في برنامج الطروحات الحكومية.

وكان رئيس البورصة المصرية، محمد فريد، قد تقدم بمقترح في سبتمبر (أيلول) الماضي بإجراء تعديلات على قواعد القيد والشطب، من شأنها أن تسمح بتأسيس وترخيص شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص، أو المسماة شركات “الشيك على بياض“، والتي يجري إنشاؤها بغرض جمع رأس المال من خلال الطروحات العامة من أجل الاستحواذ على شركة أخرى، أو الاندماج معها.

ولم تحدد بعد القواعد المنظمة لعمل شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص في مصر، حيث ستخضع لنفس اللوائح التي تخضع لها شركات رأس المال المخاطر بموجب قانون سوق رأس المال، على أن يجري وضع قواعد قيد وشطب الأوراق المالية المرتبطة بهذا النوع من الشركات عقب الدراسات التي تجريها هيئة الرقابة المالية.

وربما تظهر شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص في السوق المصرية في وقت أقرب من المتوقع. وقد تكون الضوابط المنظمة لتأسيس شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص – المعروفة بشركات “الشيكات على بياض” – جاهزة في غضون ثلاثة أسابيع، وفق ما أعلنته الهيئة العامة للرقابة المالية.

وأوضحت الهيئة، أن القواعد الجديدة يمكن أن تضع حجماً أدنى قدره 100 مليون جنيه (6.393 مليون دولار) للصفقة الواحدة من قبل تلك الشركات، بالإضافة إلى حد أدنى لمساهمة رُعاة ومؤسسي تلك الشركات، والذين قد يُطلب منهم استثمار ما بين 20 و25 في المئة في شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص التي يرعونها، فيما كشفت بيانات حديثة، عن أن شركتين محلية ودولية تتطلعان إلى تأسيس شركات استحواذ ذات غرض خاص في مصر لاقتناص وإدراج شركات متخصصة في مجال التكنولوجيا المالية.

ابتكار حلول تمويلية للشركات الناشئة

ووفق القواعد الجديدة التي أعلنتها الهيئة العامة للرقابة المالية، فقد تم إصدار ضوابط شركات ذات غرض الاستحواذ بعد اطلاع هيئة الرقابة على أفضل الممارسات الدولية لتلك النوعية من الشركات ودراستها في كل من الولايات المتحدة الأميركية، وبريطانيا، وسنغافورة، والسويد، وماليزيا، وهونغ كونغ، وذلك لإدخال المبادرة التي أطلقتها الهيئة في بداية الشهر الحالي حيز التنفيذ بإتاحة وسيلة تمويل مستحدثة في السوق المصرية أمام الشركات الناشئة، وبصفة خاصة في مجال التكنولوجيا، والابتكارات، والتقنيات الرقمية، والسماح بتأسيس الشركات ذات غرض الاستحواذ كشركة ذات رأس المال المخاطر وفقاً للمادة (27) من قانون سوق رأس المال رقم (95) لسنة 1992 وتعديلاته.

وقال رئيس الهيئة، محمد عمران، إن الاهتمام بابتكار حلول تمويلية من شأنها تسهيل وصول المستثمرين إلى التمويل لتحقيق رؤية مصر 2030، كان الدافع وراء إطلاق مبادرة الهيئة، ودعوة الراغبين في مزاولة نشاط الشركات ذات غرض الاستحواذ الخاص إلى اتباع إجراءات التأسيس والترخيص بمزاولة نشاط رأس المال المخاطر وفقاً للأحكام المعمول بها في هذا الشأن من الهيئة، بحيث لا يقل رأس المال المصدر والمدفوع للشركة عن 10 ملايين جنيه (0.639 مليون دولار)، يتم سداده من المؤسسين أو الرعاة.

وتابع أنه على شركة الاستحواذ الخاص ضرورة الالتزام بزيادة رأسمالها خلال شهر من تاريخ تسجيلها لدى الهيئة عن طريق الاكتتاب العام أو الطرح الخاص بناءً على الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركات المستهدفة، ثم يعاد تشكيل مجلس إدارتها وفقاً لقرار من الجمعية العامة بعد إتمام إجراءات زيادة رأس المال، وينتخب العضو المنتدب من بين المؤسسين (الرعاة)، وتسري عليه شروط الخبرة المحددة بالقرارات التنفيذية الصادرة عن الهيئة بشأن شركات الاستثمار المباشر.

وذكرت الهيئة أن أحكام مواد القرار رقم (171) لسنة 2021 قد نظمت هيكل ملكية المؤسسين وحددت نسبة ملكية الأشخاص الاعتبارية بألا تقل عن 50 في المئة من رأس مال الشركة، على ألا تقل نسبة المؤسسات المالية أو المستثمرين المؤهلين عن 25 في المئة من رأسمالها، وتكون مساهمة المؤسسين/ الرعاة 5 في المئة من رأس مال الشركة بعد زيادة رأس مالها، ويجب ألا تقل نسبة مساهمتهم عن عشرة ملايين جنيه عند تأسيس الشركة.

تعديلات بقواعد قيد وشطب الأوراق المالية

كما تم إجراء تعديل على قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية بالقرار رقم (172) لسنة 2021، واستحداث مادة تسمح بقيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ الخاص، وعدم سريان بنود تقديم القوائم المالية لسنتين ماليتين سابقتين على طلب القيد، وأية تعهدات بألا تقل نسبة احتفاظ المساهمين الرئيسين عن 51 في المئة من الأسهم المملوكة لهم في رأس مال الشركة، واشتراط ألا تقل نسبة صافي الربح في آخر سنة مالية سابقة على طلب القيد عن 5 في المئة من رأس المال، وانتهاءً بالاحتفاظ بأسهم الخزينة لمدة ثلاثة أشهر.

ومن ناحية أخرى، يجب أن تكون الشركة المستهدف الاستحواذ عليها مستوفاة لقواعد القيد فى البورصة، ما لم تكن من الشركات الناشئة أو الواعدة التي تعمل في مجال التكنولوجيا، والابتكارات، والتقنيات الرقمية فيتم استثناؤها من أحكام البنود (5، 7، 8) من المادة (7) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية في البورصة.

وأكدت الهيئة أن غرض شركة الاستحواذ الخاص يقتصر على الاستحواذ على نسب ملكية في كيانات أو شركات خلال سنتين من تاريخ إتمام زيادة رأس المال عن طريق الطرح، عبر ثلاثة بدائل، إما الاستحواذ بنسبة 100 في المئة على رأس المال، أو حقوق التصويت، ويتبعها الاندماج في الشركة، أو الاستحواذ على نسبة مسيطرة من رأس المال، أو حقوق التصويت على تجاوز النسبة اللازمة لاتخاذ قرار الاندماج، أو الاستحواذ على نسبة تمثل أغلبية مطلقة من رأس المال أو حقوق التصويت.

وذكر عمران، أن مجلس إدارة الهيئة أقر عدداً من الضوابط للاستثمار المستهدف حتى تتماشى مع الهدف الأساسي لتأسيس الشركات ذات غرض الاستحواذ باعتبارها طريقة مفضلة للعديد من المؤسسين والمساهمين الرئيسين من ذوي الخبرة، في مقدمتها استيفاء الشركة المستهدف الاستحواذ عليها لقواعد القيد بالبورصة المصرية، ما لم تكن من الشركات الناشئة التي تعمل في المجالات الواعدة كمجال التكنولوجيا ومجال الابتكارات أو أية مجالات أخرى توافق عليها الهيئة وفقاً للمبررات المقدمة إليها من المؤسس، مع الوضع في الاعتبار أن تمثل قيمة الشركة المستحوذ عليها نسبة 80 في المئة على الأقل من حجم حصيلة الأموال المتاحة، والتي تمثل حصيلة الاكتتاب مضافاً إليها أي تمويل إضافي أو شراء أسهم المساهمين الراغبين في التخارج من الشركة مستقطع منها أية استردادات لقيم الأسهم، والالتزام بتقييم الشركة المستهدفة عن طريق الاستعانة بأحد المستشارين الماليين المستقلين والمقيدين بسجلات الهيئة.

الاحتفاظ بكامل رأسمال الشركة المصدر

ووفق القواعد، فإن مشروع قرار الاستحواذ متضمناً تفاصيل كاملة عن نشاط الشركة المستهدف الاستحواذ عليها، يجب عرضه على الجمعية العامة غير العادية للشركة، واستبعاد مشاركة المؤسسين والأشخاص المرتبطة بهم في عملية التصويت على قرار الاستحواذ، وعلى  المساهمين المعترضين على قرار الاستحواذ بالجمعية العامة التخارج خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التصويت على قرار الجمعية العامة من خلال ثلاثة بدائل، أما ببيع أسهم المساهمين المعترضين في البورصة، أو قيام الشركة بشراء أسهمهم كأسهم خزينة، أو شراء ممولين إضافيين لأسهمهم.

وشددت الهيئة على أنه إذا لم تصل نسبة التصويت بالموافقة على الاستحواذ المقترح إلى النسبة القانونية المتطلبة في هذا الشأن، فتُشطب أسهم الشركة إجبارياً، وذلك وفقاً للقواعد التي يصدرها مجلس إدارة الهيئة على أن تضع البورصة المصرية الإجراءات التنفيذية لهذه القواعد ويتم اعتمادها من الهيئة، ويجب على الشركة اتخاذ إجراءات تصفيتها، ما لم يتحقق عدم انقضاء مدة سنتين من تاريخ إتمام إجراءات زيادة رأس مال الشركة أو استيفاء الشركة للحد الأدنى من رأس المال اللازم لمباشرة نشاطها بعد الزيادة، وهو 100 مليون جنيه (6.393 مليون دولار)، فيسمح باستمرار الشركة ذات غرض الاستحواذ.

وذكرت أن القواعد التنظيمية للشركات ذات غرض الاستحواذ الصادرة بالقرار رقم (171) لسنة 2021 قد حددت أن يتضمن نظامها الأساسي الاحتفاظ بكامل رأسمال الشركة المصدر بما فيه حصيلة الاكتتاب (التي تتم تغطيتها من خلال الاكتتاب العام أو الطرح الخاص) لدى حساب خاص لدى أحد البنوك المرخص لها من البنك المركزي، وعلى أن يتم استثمار رأس مال الشركة، والبالغ مئة مليون جنيه على الأقل بعد إتمام زيادة رأس المال في أدوات مالية منخفضة المخاطر وقابلة للتحويل إلى نقدية عند طلبه واستخدامه.

كما أنه لا يجوز أن يحصل المؤسس (الراعي) الذي يتحمل كافة المصروفات ما عدا مصروفات التأسيس وأتعاب مراقب الحسابات وأتعاب شركة خدمات الإدارة، على أية حوافز أو مميزات إلا بعد إتمام الاستحواذ على الشركة (أو الشركات) المستهدفة، وذلك على النحو المفصح عنه في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

المزيد عن: مصر\شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص\البورصة المصرية\السوق المصرية